Maciej KrotoskiSpółka cywilna to nietypowa konstrukcja prawna. Wielu określa ją jako relikt przeszłości, a dla innych to idealne rozwiązanie. Co by jednak o niej nie mówić, to bardzo popularna forma prowadzenia działalności. Co ciekawe, spółkami cywilnymi są nieduże biznesy, jak i te, które przez lata doszły do bardzo dużych rozmiarów. Kilka dni temu rozmawiałem z taką właśnie osobą, która jest wspólnikiem kilkuosobowej spółki cywilnej. Powiedział mi, że dowiedział się o dosyć poważnej chorobie i że chciałby przygotować spółkę i zadbać o rodzinę, ale nie wie, w jakiej jest sytuacji. Przede wszystkim, co będzie ze spółką w razie jego śmierci jako wspólnika i jakie prawa w stosunku do spółki będą mieli jego spadkobiercy.
Odpowiedzi na te pytania udzielę poniżej, ale w pierwszej kolejności kilka słów tytułem wprowadzenia, co pozwoli zrozumieć, dlaczego pewne rozwiązania są możliwe, a inne już nie. Pamiętajmy, że spółka cywilna jest specyficznym podmiotem. Nie jest spółką prawa handlowego, nie ma osobowości czy podmiotowości prawnej i w zasadzie mówimy w tym wypadku o łącznym prowadzeniu działalności gospodarczej przez indywidualnych przedsiębiorców wpisanych do CEiDG. Taka działalność opiera się przede wszystkim na wzajemnym zaufaniu istniejącym pomiędzy jej wspólnikami. Dlatego wyrażenie „odziedziczyć udział” należy wziąć w cudzysłów ponieważ nie mamy tu do czynienia z potocznie rozumianym udziałem i dziedziczeniem. W tym wypadku chodzi raczej o wejście spadkobierców do spółki w miejsce wspólnika.
Zmarł wspólnik spółki cywilnej – co dalej?
Ogólną zasadą jest, że w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej wygasa stosunek prawny spółki i tego wspólnika. Spółka będzie trwać nadal, chyba że w jej skład wchodziło tylko dwóch wspólników – wówczas przestanie istnieć, bowiem w prawie polskim niedopuszczalne jest istnienie jednoosobowej spółki cywilnej. Jeśli wspólników było więcej, niż dwóch, wówczas śmierć jednego z nich nie musi oznaczać końca działalności firmy. Zawsze jednak należy sięgnąć po umowę spółki, która może określać, co stanie się ze spółką po śmierci jednego ze wspólników spółki, czy to dwuosobowej, czy wieloosobowej.
Po pierwsze, umowa spółki cywilnej może przewidywać, że po śmierci jednego ze wspólników na jego miejsce wejdą spadkobiercy. Wówczas nie dojdzie do rozwiązania spółki, a po przeprowadzeniu postępowania spadkowego i działowego sytuacja w spółce wróci do normy i spadkobierca będzie mógł razem ze wspólnikami zarządzać spółką. Jeśli takiego zapisu nie ma, spadkobiercy do spółki nie wejdą, co nie zmienia faktu, że będą mogli domagać się rozliczenia ze wspólnikami czyli w konsekwencji ich spłaty polegającej na zwrocie wniesionych do spółki rzeczy, wkładu (z wyłączeniem jednak wartości wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika) i wartości takiej części wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Warto też wiedzieć, że jeśli wspólnik ma kilku spadkobierców, którzy wejdą do spółki, wówczas powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Wówczas spadkobiercy są tzw. wspólnikiem zbiorowym, a czynności podjęte przez przedstawiciela odnoszą skutek wobec wszystkich spadkobierców. Nietrudno się domyślić, że chodzi tu o uniknięcie sytuacji, gdy nowi wspólnicy nie byliby zgodni co do wizji prowadzenia spraw spółki i utrudnialiby pracę dotychczasowym wspólnikom
Po drugie, może zdarzyć się tak, że wspólnicy przy zakładaniu spółki postanowili, że w razie śmierci jednego z nich spółka ulegnie rozwiązaniu. Takie rozwiązanie spotyka się często w tych branżach, gdzie duże znaczenie ma kapitał intelektualny wspólników, którzy niejako uzupełniali się w zarządzaniu spółką i nie wyobrażali sobie, aby działała ona w innym składzie osobowym.
Umowa spółki cywilnej do zmiany?
Przedsiębiorca, który do mnie przyszedł jest w tej dobrej sytuacji, że może zastanowić się z rodziną i ze swoimi wspólnikami, jaki wariant najbardziej by im wszystkim odpowiadał i na co się zdecydują. Pamiętajmy, że wejście spadkobierców do spółki nie musi spotkać się z aprobatą pozostałych wspólników. Z drugiej strony nie zawsze jest tak, że spadkobiercy są zainteresowani prowadzeniem spółki i woleliby po prostu spłatę. O ile jednak teraz sytuacja jest jeszcze komfortowa, to po śmierci wspólnika, tym bardziej pod presją czasu i niepewności, nie będziemy mieć do czynienia z szansami na znalezienie najlepszego rozwiązania lecz jedynie z tymi rozwiązaniami, które zostały kiedyś przyjęte przez wspólników, którzy nie myśleli zapewne o swojej śmierci i z tymi regulacjami, które przewiduje dla nas prawo.
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }